¿Qué ocurre si no legalizo el libro de registro de socios a tiempo?

El libro de registro de socios es uno de los libros mercantiles obligatorios en una sociedad. Es el documento registral en el cual se pone de manifiesto la identidad de los diferentes socios propietarios de las participaciones dentro de una entidad mercantil. En este libro también deberá recogerse la evolución o transferencias de estas participaciones. Antes de hablar de las características de este libro, es necesario aclarar que para este mismo propósito, el nombre del libro mercantil puede ser diferente.

En primer lugar, tenemos el libro de registro de los socios. Este libro sirve para las sociedades limitadas (SL), las sociedades limitadas laborales (SLL) y las sociedades de garantía recíproca (SGR). El libro de registro de la sociedad es el que deben presentar las sociedades limitadas unipersonales (SLU). En este caso, al tratarse de un único socio, debe registrar los acuerdos con este. Por último tenemos el libro de registro de acciones nominativas. Este libro se emplea en las sociedades anónimas (SA), las sociedades anónimas laborales (SAL) y las sociedades comanditarias por acciones. La principal diferencia de éste con los dos anteriores es que las entidades cuentan con acciones nominativas. Por tanto, es necesario llevar un registro de quienes son los propietarios de estas acciones. 

Una vez ya hemos diferenciado los distintos tipos de libros, vamos a responder a las preguntas más frecuentes cuando hablamos del libro de registro de socios y sus análogos. 

¿Qué es un libro de registro de socios?

Como ya hemos comentado, el libro de registro de socios es aquel en el que se anota la titularidad de las participaciones, o las acciones. También se incluyen sus aportaciones al patrimonio empresarial. Para ello, deberá de recoger: los datos de los socios fundadores, las transmisiones de participaciones y acciones que se produzcan y quienes son los titulares de cada acción o participación y sus domicilios. 

Aunque pueda parecer que su utilidad es meramente registral, es decir, tener un historial de las participaciones de la empresa, este libro cumple una función más importante. Es el registro en este libro lo que legitima a los socios de una empresa a participar en las acciones habituales de la misma. Un ejemplo claro de esta facultad es la celebración de juntas. Si en el libro de registro no consta la titularidad de unas participaciones, esa persona no podrá tomar acciones en la junta, y su voz no sería escuchada a la hora de tomar decisiones.

Aunque este es el precepto general para la asistencia a las juntas, es necesario aclarar que no es un principio absoluto. De hecho, pueden existir supuestos en los que se contradiga lo establecido en el libro de registro de socios. Puede darse el caso de que, a pesar de que una persona conste formalmente como socio, sea privado de su asistencia y voto en las decisiones de la entidad. Esto puede darse si la sociedad y, singularmente, al Presidente de la Junta, le consta que esa persona ya no es socia. Esta constancia tiene que estar bien probada y documentada para poder defenderse ante posibles problemas judiciales. 

Esta situación también puede darse en el otro sentido. Si a la sociedad y al Presidente de la Junta le consta que una persona es verdaderamente socia, ésta podrá asistir y votar en la junta a pesar de no estar formalizado en el libro de registro de socios. 

¿Qué datos debe incluir el libro de registro?

Una vez hemos explicado qué es y cuales son las funciones principales del libro de registro, es necesario detenernos en lo que este libro debe incluir para considerarse tal. Esencialmente, nos referimos a:

• La titularidad de todas las participaciones. Para identificar de forma correcta a cada uno de los titulares es necesario que consten su nombre y apellidos, su domicilio y su número de identificación fiscal (NIF). 
• El número de participaciones de cada socio. También debe aparecer el título y la fecha de adquisición de estas participaciones. 
• La numeración de las participaciones. 
• La escritura pública de propiedad.
• Las ventas o enajenaciones de las participaciones. 

¿Qué ocurre si no legalizo el libro de registro de socios a tiempo?

A la hora de legalizar el libro de registro de socios, tenemos que tener en cuenta que, desde el año 2013, esta se hace de forma telemática. Por tanto, tiene que ser presentado para su legalización en este formato, y dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Esta legalización se tiene que hacer en el Registro Mercantil del domicilio social de la entidad. El plazo para entregarlo es de 4 meses después del cierre del ejercicio. Por tanto, si tomamos como referencia el año natural para concluir el ejercicio económico, tanto el libro de registro de socios como todos los libros obligados tienen que estar presentados el día 30 de Abril del año siguiente. 

Aunque este sea el plazo para entregarlos, la legalización fuera de plazo no supone una sanción. El Reglamento del Registro Mercantil dice que “En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del Libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones”.

Sin embargo, aunque no exista una sanción mercantil, si que se puede sancionar por las consecuencias a nivel fiscal. El artículo 200 de la Ley General Tributaria, la no presentación de los libros se considera una infracción grave, con una sanción que va a oscilar entre los 150 y los 300 euros. 

Al no existir sanciones por no tener legalizados los libros podemos pensar que este trámite es meramente burocrático, y que no va a tener muchas consecuencias en el futuro, pero no es así. El incumplimiento de esta obligación puede traer consecuencias negativas para las empresas. Por poner varios ejemplos, puede ser utilizado por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad. También puede ser tenido en cuenta para calificar como culpable un concurso de acreedores, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores. Finalmente, en caso de conflicto entre socios o con terceros, la legalización de libros da valor al contenido de los mismos a efectos probatorios ante los tribunales.

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